EL VALOR DEL ABOGADO CORPORATIVO

Los bufetes legales de Centroamérica y República Dominicana se distinguen en el derecho corporativo.


Los abogados corporativos son considerados un grupo élite en la práctica legal. Son especialistas en derecho corporativo, la rama que se enfoca en las empresas y abarca gran parte de los procesos legales que una empresa necesita para operar y proteger su patrimonio.

Abogados que se involucran en las diferentes etapas de cualquier transacción comercial que por su complejidad requiere de aseguramiento legal y de documentación que facilita la estructuración de la financiación de grandes transacciones.  Su aporte puede incorporarse enfocado en las necesidades de los bancos o de los inversores privados. Pueden representar a compradores, vendedores o a terceros interesados. Se destaca su rol corporativo en los procesos de fusiones y adquisiciones y la reestructuración de organizaciones complejas.

AméricaEconomía Centroamérica realizó una investigación de los bufetes legales reconocidos por Chambers and Partners, Legal 500 e IFLR1000. Los resultados indican que en Centroamérica y República Dominicana, el 74% de las firmas legales que cuentan con reconocimientos por alguna de las tres organizaciones se distinguen en el área corporativa.

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La evaluación reveló que Costa Rica es el país con la mayor cantidad de bufetes con distinciones en el derecho corporativo alcanzando 30 bufetes reconocidos.  Le sigue República Dominicana con 25 firmas, Guatemala con 23, y Panamá con 22. El Salvador registra 19, mientras que Honduras y Nicaragua alcanzan 18 y 14, respectivamente.

Son los bufetes con presencia regional los más distinguidos por su ejercicio en ésta área del derecho. Las diez firmas más destacadas en el derecho corporativo son: Arias, Central Law, Consortium Legal, LatamLex, Aguilar Castillo Love, García & Bodán, Lexincorp, BLP, Expertis Legal y Pacheco Coto.

Un abogado corporativo debe tener una visión financiera y de negocios, que debe ir acompañada a sus conocimientos legales, para poder asesorar a las personas jurídicas en el desarrollo de sus negocios.

El Dr. Rodrigo Taboada, socio del bufete Consortium Legal en Nicaragua, habló con AméricaEconomía Centroamérica sobre el valor del abogado corporativo en los negocios. Con 15 reconocimientos en cinco países, Consortium Legal es una de las firmas legales reconocida en Centroamérica en el área corporativa.

¿Cuál es el rol de un abogado corporativo?

El rol principal que desempeña un abogado corporativo es el de asesorar a las personas jurídicas en el cumplimiento de sus obligaciones, a fin de que las mismas cumplan con todas las normativas que regulan tanto la creación, funcionamiento y extinción de dichas entidades. El abogado debe ser un guía para los inversionistas a fin de que estos puedan desarrollar sus negocios mediante los vehículos jurídicos más adecuados a sus necesidades.

¿Cuáles son las cualidades y características que distinguen a un gran abogado corporativo?

Un abogado corporativo debe tener una visión financiera y de negocios, que debe ir acompañada a sus conocimientos legales, para poder asesorar a las personas jurídicas en el desarrollo de sus negocios, y adaptar las necesidades comerciales y de inversión de los empresarios a la legislación aplicable y poder así materializar en términos legales las ideas de negocios que los empresarios suelen tener y que por la actividad dinámica de sus industrias pueden ser muy diversas.

En operaciones de compra-venta o fusión de empresas provenientes de países diferentes, ¿bajo qué reglas y leyes se negocian y firman los acuerdos?

Usualmente las operaciones se someten a procesos arbitrales según la jurisdicción que le resulte más favorable a la empresa compradora o empresa absorbente en un proceso de fusión, con la finalidad de que la ejecución de cualquier incumplimiento o controversia sobre los contratos pueda ser resuelta con mayor facilidad y en el menor tiempo posible.

¿Qué tipo de asesoramiento brinda un abogado corporativo a una empresa bajo un proceso de fusión y/o adquisición, ya sean los compradores o vendedores?

El asesoramiento es muy amplio, tanto para vendedores como para compradores. La primera labor a realizar es el due diligence integral de la sociedad, como compradores o empresa que absorberá a otra en una fusión, para corroborar que la misma esté al día con sus obligaciones, que cuente con todos los permisos requeridos en dependencia de las operaciones que desempeñe y que desde el punto de vista legal la documentación cuente con todas las formalidades y protecciones necesarias, para que nuestros clientes estén protegidos y disminuir al máximo los riesgos de la operación.

Una vez realizado el due diligence y corregida cualquier deficiencia relevante encontrada, se asiste al cliente en la ejecución de la operación de adquisición o proceso de fusión. Se revisa y elabora toda la documentación legal necesaria para que la operación surta efecto, ya sea con un acuerdo de compra, acuerdos y contratos de fusión, autorizaciones necesarias para la firma de la documentación requerida, contratos de no competencia, contratos de confidencialidad, entre otros.

¿Cómo deben prepararse las empresas involucradas en un proceso de compra-venta o fusión?

Las empresas deben verificar que la documentación legal de las mismas esté en orden y que se analice el impacto fiscal de la operación a realizar. En el caso de las empresas vendedoras, deberán asegurarse que se cuenten con todos los permisos correspondientes a su operación, que estén al día con sus impuestos, que cuenten con todos los respaldos legales de sus actividades, es decir, contratos de crédito, contratos de distribución, etc. El impacto fiscal de la operación a ejecutar se debe analizar a fin de que los instrumentos legales resguarden los intereses de los empresarios.

¿En qué se diferencian los roles de los abogados que representan a la empresa compradora con los que representan a los vendedores?

La principal tarea del abogado de la empresa compradora es verificar que la documentación, permisos e impuestos de la sociedad a adquirirse estén en orden, a fin de evitar futuras consecuencias jurídicas a nuestros clientes, ya sea por pasivos existentes, por incumplimientos fiscales o por nulidades en contratos que pudieren afectar a futuro al comprador, así como analizar el impacto fiscal de la operación.

En el rol de abogado de la empresa vendedora, la función principal es realizar todo lo que sea necesario para poner en orden a la empresa a fin de garantizar que la misma cumpla con todos los requerimientos legales. De esta forma se disminuyen los riesgos de hallazgos que pudieren afectar el precio de la transacción o la ejecución de la transacción misma.

Coméntenos sobre su experiencia en el área corporativa, particularmente en fusiones y adquisiciones.

Durante más de 20 años hemos participado en una serie de procesos de compra y venta de empresas, en sus diversas etapas, asesorando unas veces a la parte compradora y otras a la vendedora. Ha sido interesante poder participar en transacciones de industrias tan diversas como instituciones financieras, empresas mineras, empresas bajo regímenes de zona franca, telecomunicaciones, entre otras.

Las empresas centroamericanas están sujetas a diversas exigencias de cumplimiento: regulaciones financieras, control de lavado de activos, entre otras. ¿Cuál es la importancia del asesoramiento en temas de “compliance”?

Hoy en día el tema del “Cumplimiento” o “Compliance” ha tomado un rol local e internacional muy importante, pues la falta de cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables a una empresa puede resultar en consecuencias muy serias para la empresa e incluso para sus directores o accionistas. Las sanciones pueden ir desde multas administrativas, anulaciones de ciertos actos, el cierre del negocio e incluso sanciones penales para los responsables de fraudes y otros delitos.

¿Cómo ve la perspectiva de futuras fusiones de grandes empresas en Centroamérica?

Las publicaciones especializadas en materias de fusiones han observado un crecimiento a nivel mundial superior al 10% en estas actividades. Se pronostica un aumento de transacciones en Latinoamérica superior al 5% respecto del año pasado, en economías como Colombia, Argentina y Brasil. Esperamos que Centroamérica siga esta tendencia regional, especialmente en empresas dedicadas a salud, ventas minoristas y de bienes de consumo.